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）『M2』から4年振りの2005年発表作品。
エリック・クラプトンとの共作アルバムタイトル曲やボーナストラック“It Will　Come Back To You”をはじめ、(10)にはR6Bの範疇を超える自由な歌姫メイシー・グレイ(vo)が参加！参加ミュージシャン；マーカス・ミラー(b,etc)ケニー・ギャレット(as)ジェラルド・アルブライト(ts)カーク・ウイラム(ts)ディーン・ブラウン(g)ブルース・フラワー(kb)バーバード・パーディ(kb)ブージー・ベル(ds)グレゴリー・マレット(hmc)マイシー・グレイ(vo)レイラ・ハサウェイ(vo)テイク6,etc。
曲目リストDisc11.イントロ・ダクション/2.ブルース・リー/3.ラ・ヴィレット/4.ビハインド・ザ・スマイル/5.フランケンシュタイン/6.ムーンライト・ソナタ/7.レゲ・ウーマン/8.パリ/9.シルヴァー・レイン/10.メイク・アップ・マイ・マインド/11.ガールズ・アンド・ボーイズ/12.ソフィスティケイテッド・レディ/13.パワー・オブ・ソウル/14.アウトロ・ダクション/15.イットル・カム・バック・トゥ・ユー (日本盤ボーナス・トラック)/16.シルヴァー・レイン